T-SQUAREにとって17枚目のオリジナルアルバムにあたる。1曲目の「FACES」はリード楽器にEWIを使用した「TRUTH」同様のロック調の曲であり、フジテレビ系列『F1グランプリ』中継挿入曲として使われた楽曲である（アイルトン・セナのテーマ曲として優勝時のフラッグを切るシーンに流れるケースが多かった）。 「RISE」はフジテレビ系列JOCバルセロナオリンピックのイメージ曲として使われた。 EWIを使用している曲は「FACES」1曲のみであり、アルバム全体はブラスやオルガンなど生のサウンドを反映させている。 なお、本作はリリース当初は現在とジャケットデザインが異なっていた。事務所側の意向によりセカンドプレスから現在のジャケットに変更されている。(イメージが合わなかったため、と後に語られている)