数々のカバー楽曲を幅広いアレンジで歌う、Winkのスタイルが確立した3枚目のアルバム。オープニングとエンディングにJohn Lennon「Oh My Love」を収録し、アルバムのイメージを印象づける作品。他Bobby Caldwel「Special To Me」(1979年)、REO Speedwagon「In Your Letter」(1981年)、Kool & the Gang「Joanna」(1983年)などこれまでとはアプローチが異なるAOR、ファンク、ソウル、ロック系アーティストを中心にカバーを選曲。それぞれ初のソロ・ボーカルを収録した(相田翔子「さよなら小さなCrybaby」※作詞も担当、 鈴木早智子「Joanna」)にも注目。ボーナストラックにシングル「淋しい熱帯魚」のカップリング『背中まで500マイル』、シングル「One Night In Heaven」のカップリング『Cat-Walk Dancing』を収録。(1989年12月1日作品)